针对康缘药业现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2024-11-20 来源：中证中小投资者服务中心股东质询建议函
江苏康缘药业股份有限公司：
中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）是中国证监会直接管理的公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。投资者服务中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利。近期，你公司公告拟以自有资金2.7亿元向公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（简称控股股东）及控股股东的关联公司南京康竹收购江苏中新医药有限公司（简称标的公司）100%股权。投资者服务中心对本次交易中标的公司的评估增值率、股权变更对技术人才的影响、债务安排、股权转让款的支付安排等问题尚存疑问，现依法行使股东质询权、建议权，具体如下。
一、关于标的公司的评估增值率
公司披露的评估报告中，截至2024年9月30日，标的公司净资产-42,298.18万元，评估值27,175.19万元，增值62,993.09万元，评估值较净资产差异较大。其中无形资产账面值78.95万元，评估值62,921.90万元，增值62,842.95万元，增值率达79,599.62%，成为评估增值较大的主要原因。
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2024年5月修订）》《第六号 上市公司关联交易公告》规定，成交价格与交易标的账面值、评估值差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。公司公告披露，标的公司的核心资产为在研新药管线，评估机构使用了收益法-收入分成法辅以决策树模型进行评估，但评估报告中仅披露了计算公式，未提供各管线预期收益及依据、成功概率及依据等关键数据和具体推算过程，导致投资者无法获知评估增值逻辑，无法判断以此确定的收购对价是否合理。请公司结合各管线产品的研发进展，按照交易所相关规定补充说明对标的公司核心无形资产估值的测算方法、主要参数（包括各管线预期收益、收入分成率、成功概率等关键数据）的选取及确定依据。
二、关于标的公司前次股权变更对技术人才的影响
天眼查显示，标的公司成立于2011年3月30日，成立时公司控股股东的全资子公司持股比例为70%，自然人张怡持股比例为30%。2024年10月17日，标的公司发生股权变更，自然人张怡持有的30%股份变更为南京康竹（有限合伙）持有，张怡在该合伙企业中为有限合伙人之一，合伙企业决策权由唯一的普通合伙人江苏康仁（控股股东子公司）执行，张怡持股比例减少。根据公司公告，张怡为标的公司首席科学家，并担任标的公司总经理，为标的公司核心研发团队主要成员。该次股权变动直接减少了核心技术专家在标的公司的股份，请公司说明该次股权变动是否会对标的公司未来技术人才团队的稳定性产生影响，以及后续拟采取何种措施保障技术人才团队的稳定性。
三、关于本次交易的债务安排
根据公司公告，截至2024年9月30日，标的公司存在对控股股东的借款，其本金、利息合计人民币47,861.78万元。公司公告中关于该笔债务如何偿还没有清晰的安排，但在公告中披露，本次交易后公司还需要对标的公司的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行持续投入，这是否意味着本次交易完成后公司将对该笔债务直接承担偿债责任；若否，请公司说明本次交易中对标的公司与控股股东之间债务的具体偿债安排。
四、关于本次交易转让款的支付安排
公告披露，公司控股股东持有标的公司70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将在满足股权交割先决条件后支付控股股东60%的股权转让款即1.134亿元，剩余款项将于标的公司对应管线药品取得上市许可后分期支付。同时交易约定，若未来因公司要求标的公司研发管线终止、或公司未及时足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败、或公司同意出售在研管线，公司仍需向控股股东支付该管线对应的剩余的0.756亿元股权转让款。根据该约定，若因非上市公司的原因导致研发管线终止或出售，上市公司仍需继续支付剩余股权转让款是否对上市公司显失公平；建议公司修改相关约定，以保护上市公司及中小投资者利益。
以上质询及建议，请你公司于收到本函件的5个工作日内以公告形式披露及回复。
中证中小投资者服务中心
2024年11月20日
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